韩遂军立时陷入混乱状态，斗志狂降。一些原本就对韩遂反戈有所不满的羌族将士，又对韩遂来了个反戈一击。一支4000余人的羌族兵在首领的煽动下，乘乱打开关门，迎马超大军入关。

失去了潼关天险后，韩遂军形势愈加被动，并逐渐呈现出全盘崩溃的趋势。

然而，老天爷再一次跟马超、韩遂二人开了个玩笑！

就在韩遂军放入大崩溃开始之迹，一支两万余人、骑步卒混合的曹军，在夏侯渊和徐晃的率领下，突然出现在马超军背后，并迅速展开攻击。

曹军的加入，使得局势再度逆转。韩遂军得知有援军赶到，逐渐稳住了阵脚，而马超军却不得不陷入两线作战的窘境。这时，整个战场呈现出异常微妙的状态——马超和庞德拼死夹击韩遂，意欲速战速决后，再回击曹军。曹军与韩遂却再拼死夹击马超，意欲将其一举击破，彻底解决战斗。

三支军队的混战在一处，潼关东西不到刃里的地界上，聚集了超过12万人的大军。疯狂的搏杀、飞舞的刀枪、呼啸的流矢、狂躁的怒吼，凄惨的哀号……

浓郁的血腥之气冲天而起，遮天蔽日。直至傍晚时分，三方的伤亡已经超过3万人。

尸体、残肢、血地、残旗、死马，将潼关之地变成了人间地狱。

厮杀仍在继续，三方都在做苦苦支撑，谁也不愿放弃。放弃，便意味着死亡！

日已西沉，残阳如血！