充野，焉到便收摄行法以示万姓。勿个绸背使痈疽决溃，为国生梗”以此看来看，灵帝对刘焉是比较重视的。同时也说明了益州形势的严峻。
刘焉得到任命俊不久便离开洛阳前往益州。刘焉去益州并不象他的另外一个亲戚刘表一样单枪匹马闯荆州。而是做了充分的准备。他带上了一套自己的班底和人马。正当刘焉踌躇满志，率领这一班部下赶往益州的路上，却又因为道路不通，只能暂时留在荆州东界。等到刘焉历尽艰辛到达益州时，益州的形势又生了很大的变化。
由于当时的益州刺史邵俭贪婪残暴。激起了以马相、赵抵为的农民起义，马相自称黄巾，迅攻占广汉郡下属的绵竹县。并杀死县令李升。进而进攻维县。把激起民变的益州刺史欲俭也杀了。起义军一时间声势浩大，巴郡的“板循蛮人，也参加起义，马相自称为帝，起义军展到十余万人，不久又攻陷巴郡，击杀太守赵部。起义军的迅猛展。可起益州豪强地主势力的恐慌，以益州从事贾龙为的官僚地主武装纠集人马进行镇压。在几天之内就把起义军打败。等到刘焉到达时。贾龙选派吏卒前往迎接。
原本刘焉还打算一到益州就有一番血战，不曾想天上掉下来一个大馅饼，顺手拣了一个大便宜。於是。刘焉把州治定在绵竹。一方面奖赏平叛有功的贾龙等地方官僚、地主势力。并任命贾龙为校尉；另一方面。采用了宽大仁厚的政策进行统治，安抚接纳离散叛乱的民众，只不过当时摆在刘焉面前有三大难题急待解决。他未必转变的有那么快。
先是内部各大势力的协调。前面提到。在平定益州马相起义立有大功的贾龙等人，代表了益州一部分豪强地主的利益。而刘焉从洛阳带来的董扶、赵韪等人也是益州人，刘焉又接收了几万南阳、三辅民众。如何平衡这几大势力的关系是刘焉急需处理的问题。
于是在灵帝初平二年，刘焉动突然袭击，找了个借口杀掉了贾龙势力中的王咸、李权等十余人。逼的贾龙等益州豪强起兵对抗，引起益州局势的再度动荡。不过，显然这次以贾龙、提为太守任歧为的一派势力很微弱，根本不是早有准备而且已经做好精心布置的刘焉的对手。虽然这时的董卓也在暗中支持贾龙等人，但此时的刘焉已经是羽翼丰满。刘焉还特意“出青羌与战”连外族的力量都动用上了。很快，贾龙、任歧兵败被杀，刘焉得以解决了内部问题。不过他做的不够彻底，留下了很多隐患。
第二个，问题是周边势力关系的处理。益州道路崎岖，刘焉基本上不用担心来自其他地区各大势力的威胁。唯一让刘焉不放心的是汉中的张鲁。张鲁。和黄巾起义的张角一样，同属中国早期道教的领袖。只不过是不同分支，叫做五斗米道。又称天师道，其宗教性质和张角的太平道基本相似。黄巾起义爆的时候，五斗米道的第二代领袖张衡也在汉中率众起义，与黄巾起义遥相呼应，被东汉政权称之为“米贼”同属於朝廷征剿之列。
作为益州牧，刘焉自然有责任和义务去协助打击五斗米道的第三代领袖张鲁及其势力，但是刘焉却采取了与众不同的做法，并没有派兵镇压。反而私自给了张鲁一个督义司马的官做，暗中进行勾结，以达到自己的目的。原因是张鲁的母亲看上去年轻而又漂亮，又经常往刘焉家里跑，所以刘焉才会有如此举动。这其间到底生了什么，恐怕就是刘璋也是不清不楚。
第三个问题是同朝廷关系的处理。刘焉利用张鲁控制汉中以后，便让张鲁“断绝谷阁，杀害汉使“切断了同东汉朝廷联系的通道。同时，刘焉还假惺惺地上。不得复通”卖了一回乖。不过。俊来他在益州”造作乘舆车具千余乘”的事情还是传到了荆州牧刘表的耳朵里，刘表马上上书告状，说刘焉“有似子夏在西河疑圣人之论”刘焉就象当年孔子的弟子子夏在西河教书时一样，被人当作圣人孔子了，实际上就是指刘焉图谋不轨。当时的献帝接到刘表的上书俊。立刻派刘焉的儿子刘璋前往益州规劝。刘焉一见儿子的到来。乾脆就把刘璋留在了益州，不再回长安复命。这样一来，刘焉虽然被皇帝给教了一顿。但远在长安的儿子却回来了一个，也算是有得有失。
尽管刘焉在益州“阴图异计”但是东汉朝廷拿他也没有办法。董卓专权时期，董卓曾经数次“徵，刘焉皆不至”气的董卓抓了他的三个儿子进了监狱，最后也没敢把刘焉的儿子怎么样。
经过几年的奋斗，刘焉已经完全控制了益州，山高皇帝远，谁也奈何不了他了。之后又将位置传给了刘璋。刘樟算是捡了个便宜。本来他是幼子，按道理是没有继承的权利的。只不过刘焉入蜀时将三个儿子都留在长安，自己跑到益州做起了土皇帝，因此朝廷只能将这三个，儿子做了质子，后来刘表去告状。朝廷没有办法，只能放刘璋去规劝自己的父亲，结果刘璋便留在了益州，自然而然的做了接班人……如欲知后事如何，请登6肌，章节更多。支持作者，支持正版阅读！
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