当是时，天下有将齐之苏秦”和“楚之州侯”、“秦之张仪”相提并论。其中，张仪本人事业最为璀璨，与张仪身为同门，同时学习谋略的苏秦也自认为比不上张仪。
张仪下山后，与苏秦一样在诸侯间进行游。曾经跟随楚国的相国赴宴，后来楚国的相国丢失玉璧，门下的人猜疑是张仪，：“张仪贫穷没有德行，一定是这人偷盗相公的玉璧。”一起抓住张仪，打了几百下，张仪不承认，放了他。他的妻子：“唉！你要是不读书游，怎么受这样的侮辱呢？”张仪对他的妻子：“看我的舌头还在不在？”他的妻子笑：“舌头在。”张仪：“够了。”
秦惠文君九年，张仪由赵国西入秦国，凭借出众的才智被秦惠王任为客卿，筹划谋略攻伐之事。次年，张仪成为秦国置相后的第一任相国，位居百官之，参预军政要务及外交活动，从此开始了他的政治、外交和军事生涯。
张仪拜相后，积极为秦国谋划。他采用连横术迫使韩、魏太子来秦朝拜，并与公子华攻取魏国蒲阳。又游魏惠王，不用一兵一卒，使得魏国把上郡15县，包括少梁一起献给秦国。秦惠文君十三年，张仪又率军攻取魏国的陕县。这样，黄河天险为秦所占有。
随着秦国威势的不断增长，张仪辅佐秦惠文君于同年正式称王，秦国国势日益强盛。
为应对六国的合纵盟约，张仪与秦王约定，由自己先去魏国任相，设法使魏国先背离合纵之约，与秦国结好。
到魏国之后，张仪向魏王指出，就算是亲兄弟，也尚且会争夺财产，更何况六国各有“计谋”，同盟不可能长久。魏国处于各国包围之中，地势平坦，无险可守，只有依靠秦国，才能保证安全。但是魏王并没有采纳他的建议，于是张仪暗告秦王兵攻魏。在他软硬兼施、打拉结合的策略下，魏王终于背弃合纵之约，转与秦国结盟，成为了依附秦国的带头羊。
秦惠文王更元十二年，秦惠王想攻伐齐国，但忧虑齐、楚结成联盟，便派张仪入楚游楚怀王。张仪利诱楚怀王，“楚诚能绝齐，秦愿献商於之地六百里。”楚怀王听信此言，与齐断绝关系，并派人入秦受地，张仪对楚使：“仪与王约六里，不闻六百里。”楚国的使臣返回楚国，把张仪的话告诉了楚怀王，楚怀王一怒之下，兴兵攻打秦国。
秦惠文王更元十三年，秦兵大败楚军于丹阳，虏楚将屈丐等7o多人，攻占了楚的汉中，取地6oo里，置汉中郡。这样秦国的巴蜀与汉中连成一片，既排除了楚国对秦国本土的威胁，也使秦国的疆土更加扩大，国力更加强盛。
张仪诳楚之后，又于秦惠文王更元十四年前往楚、韩、齐、赵，燕等国进行游，使得五国连横事秦。
于是，张仪运用雄辩的口才，诡谲的谋略，纵横捭阖，外连衡而斗诸侯，破除了苏秦的合纵之计，奠定了秦国称霸天下的基础。而苏秦和张仪这对仇家又是继孙膑庞涓两人之后的又一天下传奇！
此后，经历了孝公、惠文王、武王三代努力，蚕食三晋，席卷荆楚，已初露一统之端倪。
魏国经魏惠王时代的消耗，国力匮乏，在秦、赵、楚、齐等大国的夹攻下，衰落了，魏惠王晚年，三晋当中赵肃侯已经取代魏国成为了三晋的领军人。赵肃侯、赵武灵王父子一生征战，使赵国雄踞北方有了跟秦国抗衡的资本。
秦昭王在位时，燕赵之相乐毅率三晋、秦、燕五国之兵而攻齐，陷齐7o余城，后田单虽复国，然田齐衰败大势已定。秦将白起出武关伐楚，次年攻入楚国腹地，陷郢都，楚卒溃败不能战，楚顷襄王迁都陈丘以避秦军之锋。自此齐、楚俱衰，天下已成秦、赵相争之势。
根据丞相范睢“远交近攻”的战略构想，秦国先后出兵攻占了魏国的怀、邢丘，迫使魏国亲附于己。接着又大举攻韩，先后攻取了陉、高平、少曲等地。并于公元前261年攻克野王，将韩国拦腰截为二段。消息传来，韩国朝廷上下一片惊恐，赶忙遣使入秦，以献上党郡向秦求和。
然而，韩国的上党太守冯亭却不愿献地入秦，而是做出了献上党之地于赵的选择。他的用意当然清楚：转移秦军锋芒，促成赵、韩携手，联合抵御秦国。
赵王目光短浅，在不计后果的情况下，接受平原君赵胜的建议，贪利受地，将上党郡并入自己的版图。赵国的这一举动，无异于虎口夺食，引起秦国的极大不满，秦、赵之间的矛盾因此而全面激化了。范睢遂建议秦王乘机出兵攻赵。秦王便命令秦军一部进攻韩国缑氏，直趋荥阳，威慑韩国，同时命令左庶长王龁率领大军扑向赵国，攻打上党。上党赵军兵力不敌，退守长平。
赵王闻报秦军长驱东进，得地的喜悦早去了一半。只好兴师应战，派遣大将廉颇率赵军主力开往长平，企图重新占据上党。廉颇抵达长平后，即向秦军起攻击。
遗憾的是，秦强赵弱，赵军数战不利，损失较大。廉颇不愧为一名明智

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