府共管辖端州郡、罗定州、高要县、四会县、三水县、高明县、德庆县、封川县、开建县、广宁县、阳江县、阳西县、鹤山县、开平县、恩平县。共1郡1州13县。这里本来就是一个非常富裕的地方，肇庆各界也是有钱的出钱有力的出力，将肇庆城建的格外坚固。肇庆知府来到城上，觉得凭借这坚固的城池，和万众一心的军民，加上肇庆城里面粮草充足，守住肇庆城应该有信心。
当窑岗步兵第三军人马乘着船，沿着江岸浩浩荡荡进入西江的时候，肇庆知府早就得到报告，立刻命令军民做好应战准备。等秦鹏派出来的劝他们交出肇庆使者递上书信，肇庆知府看都没看接过去就撕碎丢在地上，大义凛然告诉来人，“回去告诉你们的头领，我是朝廷任命的命官，只要我在这里一天，就不会把朝廷的地方交给外人。我们肇庆军民誓死也不会放你们进城的。”
肇庆知府虽然誓死守肇庆，但是他也不想打仗，因此没有过分难为使者。使者回去以后将情况一说，秦鹏有些觉得意外，他没想到在这里会遇到这么一个主。这肇庆府和广州府是两广地区的经济文化中心，秦鹏不想在这里开战，窑岗那边的意思也是能不打就不打。所以，秦鹏领兵将肇庆包围了之后，没有攻打，又派出了使者前去劝降。一开始守军还放使者进城，到最后人家根本不再理睬秦鹏派出的使者。
秦鹏知道不打是不行，三军的将士们也都被激怒了。秦鹏只好将这里情况上报，请求开战。
现在情况是，肇庆知府也是有些仗势，不少原来大明朝官员跑到肇庆府来的，也有很多官军的官兵跑到这里。辖区的各州县的官员官军也都知道自己的小地方守不住，也都汇集到这里。弄得肇庆守军就有五万多人，加上几十万百姓誓死要和肇庆共存亡。也让肇庆知府觉得应该可以一战。肇庆城是一面靠水，北面临西江。肇庆知府以为这样的地方不利军队展开，容易防守，只要加强另三面防卫就行了。
秦鹏亲自乘快艇查看了肇庆的城防情况，虽然窑岗的战船没有过来，可是拖轮可以过来，将迫击炮架架拖轮驳船上，还有炮艇上的六十五毫米炮都可以轰击肇庆城。但是秦鹏不会用这个办法，因为窑岗最有威力重炮不能在驳船上开炮。在西江江面上炮艇和驳船都在城上炮火射程之内，他们不会冒险，秦鹏还是想用130重炮解决城墙问题。因此他把重炮都放在了城西面强。
攻打这样城池，对窑岗上下来说，根本不是一个问题。问题是，秦鹏要考虑，以后这里面的一草一木都是窑岗人的，要量要减少破坏才行。
等窑岗指挥中心回电同意他们攻城的时候，秦鹏攻城的方案也确定了。他决定采取围三面攻一面的办法。秦鹏是这天中午前接到窑岗电报的，将士们都想马上开战，但是秦鹏没同意，而是要心理战大队，开始心理战。用高音喇叭向城里面广播说：“我们是奉朝廷之命前来接管这里防务。肇庆知府不让我进城就是抗旨。我们窑岗民军，已经奉旨浇灭了李自成、张献忠，还有左良玉。现在肇庆知府学习左良玉抗拒我们进城，我们窑岗明军发誓要活捉他，象左良玉一样，将他们全家押送到北京城，交给皇上处理。请肇庆军民不要提他卖命。”
大喇叭广播的同时，也用迫击炮将《告肇庆军民书》等宣传单发射到城里，告诉城里的军民，我们马上就要攻城了，请大家呆在家里以减少不必要的伤亡。同时也将窑岗各项政策作了宣传。广播的间隙也播放一些戏曲音乐等节目。总之一直没有停歇。晚上的时候，守城官兵没人能睡着，不管广播的内容他们听懂多少，那些播放的音乐可是他们大多数人从来没有听过的，直像仙乐一样。这些东西，对这些精神生活极度缺乏的官兵们和百姓们来说，实在是太有魔力了。
真的打起来事情就简单了。秦鹏派出炮艇向广州方向进行警戒，又派出一个营的军队阻击可能从广州来的支援。
天一亮，大喇叭又广播了，“城上官军弟兄们，请你们尽快的离开城墙，我们就要向城墙上开炮了！”
这一下子城上的守军就有些混乱了，军官们好一顿呵斥威胁才算是稳定了军心。城上的军官这才知道城下的大喇叭威胁太大了。就向广播喇叭阵地开炮。可是他们的那种火炮怎么能命中这样的目标呢。没等他们第二次开炮，窑岗一个重炮师，加上各军师的130重炮，一共有二百多门重炮，同时向肇庆西城墙开跑了。
窑岗军队从建军以来，也从来没有用二百多门重炮同时开火向目标轰击过。不但城上守军一下子被打懵了，就连窑岗第三军的官兵们也被这么猛烈炮火震惊了。重炮“咚咚”发射生，和落到城墙上的爆炸声，震得大地都在颤抖，震得人都有些站不稳。这次炮击，小口径的步兵炮和迫击炮都没参加，完全是重炮自己合唱。一阵惊天动地的炮击过后，肇庆西城墙，被炸来了一百多米一个大口子，硝烟还没散尽，曲射的迫击炮开始向缺口内和缺口两边城墙上进行压制射击，掩护一个步兵营沿着城墙向城墙

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