口，仓皇南奔，皆言倭军攻势与往日不同。忽报倭军第40师团进逼益阳，前锋已抵资水。李天霞奉命救援。时益阳守军已走。李天霞不知，挥军攻打倭军。于是倭军转而攻打宁乡，与守军大战数日。倭军攻入城中，与守军彻夜巷战。城将陷时，忽国军援兵进入城内。倭军只好弃城而去，转攻湘乡。时倭军第师团、第1师团分路攻打浏阳，攻战四日，打破城池；倭军第116、第68师团渡过汨水进至株洲；倭军第4师团强渡湘江，逼近岳麓山东、北两面，第58师团经梨市已逼至长沙东面。
长沙守军为张德能之第四军，第四军乃战区直属部队，仅存万余众。第四军将士怨气载道，皆言薛长官送第四军赴死。张德能大惊，面陈其情。薛岳道：“各部皆有难处，要兵没有，我可将战区要员留下，陪侍诸位弟兄。谢家昌乃我义弟，薛某便留谢家昌在长沙。”于是薛岳命战区参谋长赵子立与谢家昌代表第九战区长官部留于长沙。宝莲愤恨道：“张德能仅万人，如何守住长沙？伯陵明知长沙凶险，却留你在长沙，居心不良！”家昌道：“我军以长沙为饵，多杀倭贼，守长沙为次。今次倭寇攻击，非同往日，你与楚声可速归家乡。”楚声与宝莲皆不愿走。家昌脸色突变，击桌大叫：“谢家血脉俱在乐昌，你二人在此何用！若不速离长沙，休怪家昌无情！”楚声与宝莲惊愕无言，急速收拾行装。临行，楚声泪流满脸，道：“昌儒万事当心!”家昌面无表情，冷然道：“毋须挂记。”目送楚声远去，心如刀绞。
倭军集力猛攻长沙，激战半日，倭军第4师团攻破虎形山和牛形山；倭军第58师突破修械所阵地。倭机连日轰炸，市区烈火熊熊，黑烟弥漫街巷，市民枉死者甚众。次日，两军在天心阁与桃花山拼命厮杀，阵上死尸遍地，血流涓涓成渠。谢家昌在岳麓山战时司令部，闻得枪声渐近，急命主力增援岳麓山，仅留两团之力在市区，与倭军周旋。时各部军兵惶惶，争渡湘江，秩序混乱，坠江溺毙者，不下千余。倭寇陈兵牛形山，凭高视下，射杀渡河国军，死伤更众，河水几乎染红。国军不得渡，折返东岸。已渡军兵抵达岳麓山，见岳麓山已危，不可再复。时倭贼势大，四面皆是倭军。国军逃下岳麓山，与援军一道奔逃。司令部卫兵将谢家昌拖出洞口。谢家昌仰视洞上方之雕龙，大叫：“东方之龙何日腾飞？”众军催促谢家昌快走。谢家昌指洞前溪流道：“涓涓溪流，将成血水也！”
倭军随后追杀。国军队伍星散，无人掌握，直溃退至邵阳，始得收容，为数不及四千。守卫市区之军，从北门突围，一路遭遇倭军拦截，死伤一路，抵达茶陵时，只剩数百伤残之军。谢家昌遍视败军，皆伤残之众。军士怨气冲天，诟骂战区长官。——时远征军之胜绩播至国内，国人初始不信，后知战绩为实，国人皆欢腾，知国军亦能战也。家昌亦奇羡孙立人之功，以为孙立人乃华夏第一将。今长沙之役惨败，谢家昌无地自容，几欲自尽，以明其志。
忽闻倭军第70师团为策应倭第11军攻略，举兵攻打衢州。倭军挥手间攻克龙游，随后掩杀败军，一直追到衢州城下。国军惴惴，争渡衢江而逃。倭军仅一师团之众，如同豺狼入鸡窝，戏弄国军三个集团军。国军近十万余众，孱弱如病叟，任其所为。倭军纵横百里，气势昂然，如入自家之门。谢家昌闻之甚恼羞，以为笑谈。时三路倭军自得长沙，一路南进，遥相呼应，兵锋直逼衡阳。衡阳守军乃方先觉之第10军，不足两万人马。倭寇以第1师团、第师团为东路军，击败国军三军之众，稳据萍乡；以第40师团为西路军，在湘北攻破第7、第74军之防线，据有湘乡；其时株洲及清江铺已为中路倭军第116师团和第68师团所据。三路倭军急速南下，军众极盛，迂回包围衡阳。
衡阳在湘江之畔，扼粤汉铁路与湘桂铁路之咽喉，乃军事重镇。大战将临，方先觉雄心勇决，欲与倭军死拼，遂遣送市民出城，空城以待倭军。一时间，三十万市民惶惶急急，或坐火车，或步行，皆争道而行，哭声遍野。倭机趁机轰炸，大小村庄着火，烟火接天，遮蔽天日。倭机前锋已至，士马精强，逃之不及者，尽为射杀。难民哀冤号绝，血泪一路。
民国三十三年六月末，倭军围攻衡阳孤城。方先觉挥军反击，大炮与倭军对射，一时间天地轰鸣，烟火连天，神鬼皆惧。两军鏖战尽日，胜负不分。如此争战五日，倭军死伤甚众，遂释放毒气，抢得一线壕堑。国军乘夜逆袭，克复所失阵地。薛岳电令方先觉：“倭寇东路军打破攸县、安仁、进抵耒阳；西路军攻占渣江，离衡阳近在咫尺，四面皆是倭寇，衡阳已成死城，方将军死守孤城，多杀倭寇有生力量。”谢家昌亦致电方先觉，言：“战至此时，不恋生，何惧死！”方先觉传令各部死守城垣，如有逃逸者，临阵军法。倭寇攻关不克，遂困而不击。
七月中旬，倭寇整军再攻城垣，倭机与大炮协力酣攻虎形山，步兵冒死冲锋。战至次日，守军死伤过半，阵地为倭军攻破。国军并力反攻，与倭军白刃厮杀，不敌倭军锐势，退据西禅寺。厮杀数日

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